카지노 경영자 윌리 뱅크는 오션 일당의 멤버 루벤에게 사기를 친다. 그 충격으로 루벤은 그만 정신을 잃고 심각한 상태에 빠지게 된다. 일당들은 윌리의 새로운 카지노 개장 행사에서 그를 무너뜨릴 계획을 짠다. 예전의 적 테리 베네딕트까지 영입하고 세운 작전은 세 가지. 첫 번째는 3.5분 안에 카지노 전 테이블에서 5억불의 대박이 터지도록 조작하는 것이다. 두 번째는 다이아몬드 5개 등급을 받는 호텔을 운영하는 그의 명성에 흠집을 내 뱅크의 자존심에 강타를 날리는 것. 그리고 마지막 작전은 그가 부인을 위해 최고급 다이아몬드 목걸이를 모아놓은 다이아몬드 룸에 잠입하는 것이다.